不管是初創期企業融資還是企業Pre-IPO籌備上市階段，都繞不開企業股權的架構設計問題。合理的企業股權架構不僅能穩定管理團隊，助推企業持續順利地發展，也是企業能否順利IPO的前提。那么企業在IPO前該如何進行股權頂層設計，如何搭建境內境外不同的上市股權架構呢？

5月13日-14日，由西安高新技術產業開發區管委會主辦，清科創業學院承辦，西高投·金服時空、西高投·華龍會、絲路人才大市場協辦的專題培訓在西安高新區神州數碼科技園絲路人才大市場舉行。本次培訓以“IPO上市第一步——股權那些事兒”為主題，由清科創業學院特邀世輝律師事務所和普華永道的多位實戰型專家擔任培訓導師，重點圍繞股權架構與企業經營發展、擬上市企業的股權頂層設計、股權重組的稅務實操和股權激勵的構建及影響等內容，為西安高新區企業董秘及證券事務代表提供了企業上市過程中如何進行股權架構設計的系統課程講解。

本次專題培訓為期兩天，延續了西安高新區專題培訓的常規設置。其中第一天的課程由世輝律師事務所的3位資深律師擔任培訓導師，分別圍繞“紅籌架構搭建與境外上市簡介”、“企業境內上市股權架構設計與規范運營要點”、“股權融資視角下的公司治理與股東權利安排”和“產學研轉化常見法律問題”等四個主題展開講解。

5月13日上午的課程由世輝律師事務所合伙人梁宏俊主講。梁宏俊老師畢業于復旦大學，擁有法律碩士和微電子學士雙學位，擅長各類復雜交易結構的設計、疑難問題的處理及資本市場法律政策和實務問題的研究。梁老師的主要業務領域包括境內外資本市場、上市公司并購重組、創業投資及私募股權投資、兼并收購，被著名法律評級機構Legal Band評為2021年度、2020年度中國頂級律所排行榜資本市場領域頂級律師，曾入選著名法律評級機構Legal Band 2016年度中國律界俊杰三十強榜單。在上午的課程中，梁宏俊老師首先重點介紹了紅籌架構、境外上市及上市模式、搭建紅籌架構重組步驟及注意事項等內容。梁老師認為，企業選擇境外上市有助于提高企業國際曝光率、建立國際化運營平臺、提高上市成功率、拓寬業務渠道資源等。梁宏俊老師介紹企業境外上市有VIE結構和股權紅籌結構等不同模式可以選擇，比如港股上市就可以選擇H股模式或紅籌模式。梁宏俊老師還分別介紹了搭VIE重組和搭建股權紅籌重組操作的不同步驟。同時，梁宏俊老師告訴大家，企業在境外上市過程中會遇到ODI審批、37號文登記、資金周轉及稅務等不同挑戰，需要企業一一克服。在第二部分的內容中，梁宏俊老師重點講解了企業境內上市股權架構設計與規范運營的要點，主要圍繞境內上市股權架構設計、注冊制改革下的企業上市和注冊制下企業上市中的運營法律風險控制等內容展開。梁老師告訴大家，新經濟創業企業有“一百種”死法，很多公司并非死于外部競爭，而是死于內部分配，企業想要獲得穩定的發展環境，科學的股權結構是前提。5月13日下午的課程主題為《擬上市企業的股權頂層設計》，主要由世輝律師事務所的兩位合伙人擔任主講導師，他們分別是林慕喬老師和王睿老師。

林慕喬老師擁有香港中文大學法學碩士和中國政法大學法學學士學位，專注于為美國、中國和歐洲客戶的國際公司和商業事務（例如并購、境內和境外的外商直接投資和其他綜合公司事務）及私募股權投資項目提供咨詢服務。在跨境并購、私募股權融資和外商投資領域擁有豐富的經驗，并主辦了諸多有影響力的項目，代表性項目包括京東、英國石油（BP）、美敦力（Medtronic）、富達（Fidelity）、濟峰資本、保時捷（Porsche）、AIG、武岳峰資本、中國人壽等跨國公司和知名私募投資機構的境內外投資項目。王睿老師擁有哈佛大學法學碩士和北京大學法學學士學位，從事跨境投融資、私募股權投資、外資基金和房地產投融資項目，并在產學研成果轉化和企業合規方面擁有豐富經驗。為很多高校和研究機構的產學研轉化項目提供知識產權轉化和作價出資、股權結構設計、創始科學家團隊激勵設計等方面的法律服務，并為創業企業提供包括股權結構設計、融資、合規等方面的全程法律服務。林慕喬老師的主講內容是“股權融資視角下的公司治理與股東權利安排”，主要圍繞“什么是股權融資”、“股權融資下的公司治理”和“股權融資下的投資人優先權”三部分內容展開。林老師指出，與債權融資相比，股權融資具有不同于債權融資的財務風險、控制權影響和對企業未來發展影響，比如經常出現投資人或投資人董事對公司重大事項具有一票否決權的情況。在股權融資下，投資人會要求一系列的優先權，比如優先認購權、反稀釋權、回購權、清算優先權、拖售權、信息權及檢查權等權利。

王睿老師的主講內容是“產學研轉化常見法律問題”，主要圍繞“技術成果轉化和職務技術成果的基本概念”、“國有單位內部審批程序”、“科技成果作價出資特別事項”和“人事”等內容展開。其中在科技成果作價出資的問題上，王睿老師結合案例對作價出資程序、持股比例分配、高等院校和國家設立的研發機構技術成果作價出資的幾種模式、出資方式、出資時限、股東職責與分工、特殊法律風險等內容做了詳細講解。5月14日的課程則主要由普華永道的李慧穎和李欣芮兩位資深專家擔任主講導師。李慧穎老師是普華永道稅務總監，在中國企業國內上市和海外上市的架構搭建、走出去跨境投資和并購的控股架構搭建、境內和境外運營架構搭建等方面有豐富的稅務實操經驗。李欣芮老師普華永道股權激勵研究小組高級經理、寧波股轉交易中心特聘專家，在高管薪酬和股權激勵咨詢領域擁有豐富經驗，曾就職于BAT集團長期激勵專家組。擅長股權架構、薪酬規劃、人員激勵方案設計與實施、資本運作規劃、上市掛牌前股改及股權梳理各項工作，服務過包括世界五百強集團、TMT行業、金融服務業、制造業等不同企業在初創階段、成長階段、擬上市階段及上市后的股權方案策劃。

上午的課程則由李欣芮老師主講《股權激勵的構建及影響》，主要圍繞“股權激勵計劃構建總覽”、“股權激勵頂層設計基本原則”、“股權激勵在企業實際經營過程中的實踐”、“股權激勵的使用對公司財稅成本的影響”和“股權激勵方案的合法合規性”等內容展開講解。李欣芮老師認為股權激勵思考角度應當體現“奮斗者”導向，從業績理念、管控模式、利益一致、吸引和保留人才、協同考慮、團隊治理的角度去思考股權激勵機制。在進行股權頂層設計時應遵循合理的股東控制權、合適的治理結構和股權激勵平臺建立等基本原則，并可以根據公司是否明確上市來設計不同的股權激勵方案，比如直接持股和間接持股模式的選擇。

下午李慧穎老師的課程主題是《企業重組稅務實務解析》，主要針對不同企業重組過程中的涉稅問題進行了詳細講解，包括“創始人的境內上市架構”、“紅籌/VIE架構搭建的稅務考慮”、“境內重組的稅務問題”和“間接股權轉讓”等內容。在境內重組的稅務問題上，李慧穎老師針對股權收購、資產收購、合并及分立以及資產劃轉等不同形式下的涉稅問題做了充分解析。李老師告訴大家，要特別注意特殊性稅務處理的判斷邏輯并做好相應的方案。同時，在面對間接股權轉讓的問題時，李慧穎老師重點講解了國家稅務總局7號公號的適用。授課環節結束后，李欣芮老師和李慧穎老師還專程為同學們提出的關于股權激勵中涉及到了財稅、合法合規性的各種問題進行了詳細的解答。本次培訓開啟了西安高新區系列專題培訓的5月課程，由清科創業（1945.HK）旗下創投領域專業實戰派創業服務機構清科創業學院承辦，旨在為西安的創業者提供優質的創業培訓與服務。本次培訓對成熟期企業發展過程中的股權頂層設計和稅務問題的實操進行了升級培訓，對企業董秘和證券事務代表的日常工作提供了更多指導性的意見，歡迎大家持續關注、積極參加后續的專題培訓。