6月4日，無錫派克新材料科技股份有限公司(簡稱“派克新材”)首發申請將上會。派克新材擬在上交所主板發行2700萬股，保薦機構為東興證券。派克新材此次擬募集資金9.11億元，其中，5.72億元用于航空發動機及燃氣輪機用熱端特種合金材料及部件建設項目、3900萬元用于研發中心建設項目、3億元用于補充流動資金。

公司是一家專業從事金屬鍛件的研發、生產和銷售的高新技術企業，控股股東及實際控制人為是玉豐和宗麗萍，宗麗萍為是玉豐之配偶。

報告期內，派克新材銷售商品、提供勞務收到的現金不敵營業收入。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材實現營業收入分別為3.40億元、4.84億元、6.53億元、4.13億元，同期銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.07億元、2.02億元、2.16億元、2.03億元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材實現凈利潤分別為2926.09萬元、5858.35萬元、1.09億元、8207.46萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為2195.54萬元、3240.86萬元、593.80萬元、2252.06萬元。

2019年上半年，派克新材應收票據及應收賬款余額超過營業收入。2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材應收賬款余額分別為1.94億元、2.13億元、2.31億元、2.97億元;應收票據余額分別為1920.29萬元、4601.94萬元、9339.29萬元、1.72億元;應收賬款周轉率分別為1.86次、2.38次、2.94次、3.13次(年化)。報告期，派克新材應收票據及應收賬款余額占營業收入的比例分別為62.68%、53.54%、49.66%、113.61%。

派克新材存貨周轉率逐年下滑。2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材存貨賬面價值分別為8814.55萬元、1.18億元、1.99億元、1.89億元，占流動資產的比例分別為23.31%、25.13%、30.87%、22.76%。報告期內，公司存貨周轉率分別為3.54次、3.31次、2.76次和2.66次(年化)，逐年略有下滑。

派克新材毛利率呈上升趨勢。報告期內，公司毛利率分別為29.85%、28.53%、30.84%、34.34%，行業均值分別為26.59%、29.38%、28.17%、27.82%。

派克新材研發費用占營業收入的比重逐年下降。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司研發費用分別為1976.02萬元、1814.70萬元、2358.25萬元、1374.66萬元，研發費用占營業收入的比重分別為5.82%、3.75%、3.61%、3.33%。

報告期內，派克新材主要客戶存在變動：航空、航天以及艦船等軍工客戶如中國航發集團、航天科工集團、航天科技集團等排名穩步上升，最近一期已居前五名;風電類客戶如大連華銳、重慶望江等，報告期內排名大幅下降，最近一期已跌出前五名;陜西有色排名上升較快，最近一期已進入前五名。

截至2019年6月末，派克新材短期借款余額1.5億元，無已到期未償還的銀行借款。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司短期借款余額分別為7000萬元、7500萬元、9000萬元和1.5億元，占流動負債的比重分別為35.03%、28.72%、27.15%和32.48%。

報告期內，派克新材存在向關聯方拆借資金的情況。2016年4月1日，拆借金額1800萬元。2016年8月22日，拆借金額2500萬元。2016年10月13日，拆借金額2000萬元。拆出方均為是玉豐、宗麗萍。報告期內，上述拆借資金已全部清償。

招股書披露，2016年度、2017年1-5月，派克新材控股股東及實際控制人曾為公司代付部分員工薪酬，由實際控制人控制的賬戶直接匯入員工個人賬戶，各期金額分別為247.68萬元、127.88萬元。代付薪酬已于報告期內結清，未計提利息。

報告期內，派克新材發生過一筆轉貸業務。2016年7月，派克新材存在通過供應商張家港創天不銹鋼有限公司以受托支付形式取得銀行貸款的情形，涉及貸款金額3700萬元。公司已足額償付銀行本金及利息。

招股書披露，派克新材2016年兩次增資均存在對賭安排，新增股東與是玉豐、宗麗萍、派克貿易簽訂的對賭協議。不過，對賭協議于2017年12月29日已解除。派克新材表示，截至招股說明書簽署日，現有股東與公司及相關方不存在對賭協議或其他特殊安排。

派克新材募投項目在建設期發生安全事故，致1人死亡。招股書中披露，2019年9月23日，公司本次募投項目建筑工地發生一起施工人員工亡事故。2019年11月18日，派克新材主管部門無錫市濱湖區應急管理局出具《證明》：“事故發生后，受無錫市濱湖區人民政府委托，我局牽頭成立事故調查組對事故進行調查，并已責令無錫市中億鋼品有限公司做好死者的善后工作;在調查中，無錫派克新材料科技股份有限公司在該起事故中不存在違法違規事項，不會因該事故受到我局行政處罰。”

2019年11月25日，派克新材報送的招股書申報稿顯示，因客戶上海益達機械有限公司拖欠公司貨款2264.83萬元及質保金50萬元，2019年10月25日，公司向無錫市濱湖區人民法院提起訴訟，要求上海益達機械有限公司立即支付貨款及相應利息損失并返還質保金。2019年10月29日，無錫市濱湖區人民法院出具《受理案件通知書》，受理公司上述訴訟請求。2019年10月31日，上海益達機械有限公司銀行賬戶存款2500萬元已被凍結。

派克新材回復中國經濟網稱，截至招股說明書簽署日，公司無對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的其他訴訟或仲裁事項。

招股說明書披露，派克新材免費使用3144.5平方米的土地及該地塊上建筑物，用于進行軍品研制及生產活動。2018年4月10日，派克材料與無錫市濱湖區胡埭資產經營公司簽署《協議書》，約定公司免費使用無錫市濱湖區胡埭鎮蓮桿村3144.5平方米的土地及該地塊上建筑物用于進行軍品研制及生產活動，使用期限至2020年12月31日。關于公司免費使用蓮桿村土地廠房情況，派克新材表示，公司前身派克有限曾占用位于無錫市濱湖區胡埭鎮蓮桿村的土地擴建廠房，并因上述事實于2013年12月16日收到無錫市國土資源局的行政處罰決定。

證監會反饋意見指出，申報材料顯示，報告期內公司2016年、2017年原始報表與申報報表之間會計差錯更正較多。請發行人說明產生差異的主要原因。請保薦機構、申報會計師進行核查，并對發行人會計基礎工作是否規范、內部控制制度是否健全有效發表明確意見。

金屬鍛件企業擬在上交所上市 9億募資3億“補血”

派克新材是一家專業從事金屬鍛件的研發、生產和銷售的高新技術企業。經過多年發展，公司在生產設備、工藝水平以及加工能力等方面均已處于國內領先水平。截至招股說明書簽署日，公司擁有發明專利29項。

派克新材設有博士后科研工作站、江蘇省研究生工作站，發行人技術中心被認定為超大規格輕合金精密成型工程技術研究中心、江蘇省企業技術中心、無錫市企業技術中心。

派克新材的控股股東及實際控制人為是玉豐和宗麗萍，宗麗萍為是玉豐之配偶。截至招股說明書簽署日，是玉豐直接持有發行人30.19%的股份，通過派克貿易間接控制發行人1.02%的股份，通過眾智恒達間接持有發行人1.25%的股份，宗麗萍直接持有發行人49.72%的股份，因此，是玉豐和宗麗萍合計直接和間接持有派克新材82.17%的股份。

派克新材本次擬使用募集資金金額合計9.11億元，其中，5.72億元用于航空發動機及燃氣輪機用熱端特種合金材料及部件建設項目、3900萬元用于研發中心建設項目、3億元用于補充流動資金。

募投項目建筑工地2019年發生生產安全事故 致1人死亡

2019年11月14日，江蘇省住房和城鄉建設廳發布事故通報，2019年9月23日上午8時20分左右，無錫市濱湖區航空發動機及燃氣輪機用熱端特種合金材料及部件建設項目工程工地，發生一起高處墜落生產安全事故，致1人死亡。

通報顯示，發生事故的建設單位是無錫派克新材料科技股份有限公司，施工總承包單位是無錫市中億鋼品有限公司，監理單位是江蘇建協設備管理有限公司。

江蘇省住房和城鄉建設廳表示，請各地按照“四不放過”的原則，依據省住建廳《關于加強全省建筑安全生產責任追究若干意見的通知》(蘇建質安〔2011〕847號)文件的要求，嚴肅處理事故企業及相關責任人。

派克新材在招股書中表示，2019年9月23日，公司本次募投項目建筑工地發生一起施工人員工亡事故，主要情形為：發行人本次募投項目鋼結構建筑施工方無錫市中億鋼品有限公司的一名施工人員在可移動腳手架上進行刷漆作業時不幸墜落，經送醫院搶救無效后死亡。

2019年11月18日，派克新材主管部門無錫市濱湖區應急管理局出具《證明》：“事故發生后，受無錫市濱湖區人民政府委托，我局牽頭成立事故調查組對事故進行調查，并已責令無錫市中億鋼品有限公司做好死者的善后工作;在調查中，無錫派克新材料科技股份有限公司在該起事故中不存在違法違規事項，不會因該事故受到我局行政處罰。”

2019上半年產能利用率降至84.87%

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材產能利用率分別為96.36%、91.42%、96.62%、84.87%。

營收現金含量超弱：銷售商品收到現金3年1期遠遠不敵營業收入

報告期內，派克新材銷售商品、提供勞務收到的現金不敵營業收入。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材實現營業收入分別為3.40億元、4.84億元、6.53億元、4.13億元，同期銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.07億元、2.02億元、2.16億元、2.03億元。

報告期內經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材實現凈利潤分別為2926.09萬元、5858.35萬元、1.09億元、8207.46萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為2195.54萬元、3240.86萬元、593.80萬元、2252.06萬元。

派克新材指出，2018年，公司經營活動現金凈流量較2017年大幅下滑，主要是因為公司業務規模進一步擴大，導致存貨和經營性應收項目較2017年大幅增加，從而形成對公司經營資金的較大占用，導致經營活動現金凈流量下滑幅度較大。

派克新材表示，公司經營活動產生的現金流量凈額具有一定波動，并與當年的凈利潤存在較大差異，主要系公司業務規模擴大導致應收賬款和存貨快速增長，因而對資金形成較大占用，這對發行人營運資金的保障提出了較高要求。如未來不能有效提高應收賬款和存貨的周轉率，將影響發行人經營活動的現金流，可能會導致發行人出現暫時流動性不足的風險。

2017年、2019年1-6月，營業外收入多為“罰款賠償收入”

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材營業外收入分別為682.03萬、54.53萬元、369.78萬元、222.57萬元。

派克新材營業外收入主要包括政府補助、對供應商的質量索賠等。其中，報告期內，罰款賠償收入分別為55.94萬元、54.51萬元、69.70萬元、183.41萬元。

報告期內，派克新材非經常性損益主要為計入當期損益的政府補助及因股份支付確認的管理費用。最近三年及一期，公司扣除非經常性損益后的凈利潤分別為3230.16萬元、5460.91萬元、10296.69萬元和7000.30萬元。

前5大客戶存在變化 陜西有色排名上升較快

報告期內，派克新材主要客戶有以下變動趨勢：航空、航天以及艦船等軍工客戶如中國航發集團、航天科工集團、航天科技集團等排名穩步上升，最近一期已居前五名;風電類客戶如大連華銳、重慶望江等，報告期內排名大幅下降，最近一期已跌出前五名;陜西有色排名上升較快，最近一期已進入前五名。

派克新材表示，報告期內，公司不存在向單個客戶銷售比例超過當期銷售總額50%的情況

或者嚴重依賴少數客戶的情況。

派克新材表示，報告期內，公司與陜西有色的合作主要通過其下屬子公司寶色股份開展。報告期內，公司對寶色股份的收入快速增長主要系：受化工行業投資回暖、產業升級等因素的影響，寶色股份自身業務發展良好，2016年至2019年1-6月，寶色股份營業收入分別為25250.84萬元、44005.82萬元、71383.45萬元、40425.59萬元，整體規模增速較快，從而帶動了原材料采購。寶色股份對公司產品質量和服務響應度等方面認可度不斷提高，相應增加了采購。

毛利率呈上升趨勢 超同行均值

報告期內，派克新材綜合業務毛利率分別為29.85%、28.53%、30.84%和34.34%，穩中有升。受不同產品所用原材料、加工難度、工藝要求等的不同，產品附加值也存在較大差異，因此各類產品毛利率也存在較大差異。

2017年，航空鍛件毛利率較2016年上升了6.17個百分點。2018年，航空鍛件毛利率較2017年上升10.43個百分點。2019年上半年，航空鍛件毛利率較2018年下降8.28個百分點。

2017年，航天鍛件毛利率較2016年下降了1.84個百分點。2018年，航天鍛件毛利率較2017年下降0.34個百分點。2019年上半年，航天鍛件毛利率較2018年上半年上升3.77個百分點。

2017年，船舶鍛件毛利率較2016年下降了1.59個百分點。2018年，船舶鍛件毛利率較2017年下降10.62個百分點。2019年上半年，船舶鍛件毛利率較2018年上升17.72個百分點。

2017年，電力鍛件毛利率較2016年上升了4.96個百分點。2018年，電力鍛件毛利率較2017年上升8.28個百分點。2019年上半年，電力鍛件毛利率較2018年下降8.08個百分點。

2017年，石化鍛件毛利率較2016年下降3.81個百分點。2018年，石化鍛件毛利率較2017年上升9.17個百分點。2019年上半年，石化鍛件毛利率較2018年下降1.30個百分點。

2017年，其他鍛件毛利率較2016年下降6.70個百分點。2018年，其他鍛件毛利率較2017年上升6.04個百分點。2019年上半年，其他鍛件毛利率較2018年上升2.64個百分點。

此外，報告期內，行業毛利率均值分別為26.59%、29.38%、28.17%、27.82%。派克新材表示，由于公司與可比公司主營產品結構、市場定位等方面均存在一定差異，導致綜合毛利率也各不相同，但從整體來看，公司與同行業可比公司綜合毛利率均值不存在重大差異，具有合理性。

研發費用率持續下降

派克新材研發費用占營業收入的比重逐年下降。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司研發費用分別為1976.02萬元、1814.70萬元、2358.25萬元、1374.66萬元，研發費用占營業收入的比重分別為5.82%、3.75%、3.61%、3.33%。

派克新材表示，研發費用中職工薪酬包括研發人員的工資、獎金、社保公積金及福利費等，報告期內分別為449.71萬元、627.83萬元、762.52萬元和716.93萬元，保持持續增長，主要系公司以市場需求為先導，不斷加大研發投入，實施人才強企戰略，并制定了富有競爭力的研發人員薪酬體系，研發人員薪酬水平持續上漲。

報告期內，派克新材研發費用率分別為5.82%、3.75%、3.61%、3.33%，同行業可比公司研發費用率均值為3.45%、3.50%、2.93%、2.91%。

派克新材指出，報告期內，公司圍繞主營業務不斷加大對新技術、新產品的研發力度，各期

研發投入根據項目研發進度的不同而存在波動，整體上，公司研發費用占營業收入的比重與恒潤股份及中航重機接近，略高于同行業可比公司均值。

應收賬款和應收票據余額逐年上升

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材應收賬款余額分別為1.94億元、2.13億元、2.31億元、2.97億元;應收賬款周轉率分別為1.86次、2.38次、2.94次、3.13次(年化)。

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材應收票據余額分別為1920.29萬元、4601.94萬元、9339.29萬元、1.72億元。

報告期內，派克新材應收票據及應收賬款余額占營業收入的比例分別為62.68%、53.54%、49.66%、113.61%。

派克新材表示，報告期內，公司應收賬款和應收票據余額逐年上升，主要原因為：公司業務規模逐年快速擴大。公司的結算模式和信用政策基本穩定。綜上所述，在結算模式和信用政策基本穩定的情況下，隨著公司業務規模逐步擴大，應收賬款和應收票據余額隨之逐年上升。

報告期內，派克新材應收賬款周轉率逐年有所提高，與同行業可比公司不存在重大差異。

派克新材稱，最近三年及一期，公司資產減值損失分別為394.73萬元、453.50萬元、810.89萬元和685.86萬元，主要為計提應收賬款及其他應收款壞賬準備、應收票據壞賬準備、存貨跌價準備，此外，其他資產不存在減值情形。

存貨周轉率逐年下滑

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材存貨賬面價值分別為8814.55萬元、1.18億元、1.99億元、1.89億元，占流動資產的比例分別為23.31%、25.13%、30.87%、22.76%。

派克新材指出，公司存貨由原材料、在產品、庫存商品、發出商品、委托加工物資等構成，其中，原材料和在產品為存貨的主要構成部分，報告期內各期末，原材料和在產品賬面余額占存貨賬面余額的比重分別為82.89%、76.88%、71.15%和72.33%。報告期內，公司存貨結構相對比較穩定，其波動主要受公司下游產品結構調整的影響。

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，派克新材存貨周轉率分別為3.54次、3.31次、2.76次和2.66次(年化)。隨著公司產品結構的調整，軍品和民品業務規模均呈現逐年增長趨勢，從原材料、在產品加工到庫存商品、發出商品規模均有所提高，導致存貨規模整體水平逐年增長，存貨周轉率逐年下滑。

派克新材指出，報告期內，公司存貨周轉率雖然逐年有所下滑，但仍然高于行業平均水平，顯示出公司良好的存貨控制能力。

報告期內，派克新材按照成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。報告期內各期末，公司存貨跌價準備余額分別為112.98萬元、190.45萬元、812.20萬元和1243.34萬元。

2019年6月末，派克新材短期借款余額1.5億元

截至2019年6月末，派克新材短期借款余額1.5億元，無已到期未償還的銀行借款。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司短期借款余額分別為7000萬元、7500萬元、9000萬元和1.5億元，占流動負債的比重分別為35.03%、28.72%、27.15%和32.48%。

派克新材表示，報告期內，公司短期借款均為流動資金貸款，主要用于原材料采購、日常生產經營。公司借款均按時支付利息，不存在逾期未支付的借款本金和利息，公司會根據實際經營情況進行后續借款，以保證資金周轉。

派克新材稱，報告期內，隨著公司盈利能力提高，息稅前利潤也逐年提高，利息保障倍數

較高，經營活動產生的現金流量凈額均為正，且均大于每年的利息支出，公司具備償債能力，不存在債務風險。

2016年向實控人拆借資金6300萬元

報告期內，派克新材存在向關聯方拆借資金的情況。2016年4月1日，拆借金額1800萬元。2016年8月22日，拆借金額2500萬元。2016年10月13日，拆借金額2000萬元。拆出方均為是玉豐、宗麗萍。是玉豐和宗麗萍是派克新材的控股股東及實際控制人。

派克新材指出，公司與關聯方發生的上述資金拆借行為系出于滿足公司生產經營的需要，用于公司流動資金臨時周轉，由于資金使用期限較短，未計提借款利息。上述資金由公司實際控制人控制的賬戶直接匯入公司賬戶。報告期內，上述拆借資金已全部清償。

招股書披露，2016年度、2017年1-5月，派克新材控股股東及實際控制人曾為公司代付部分員工薪酬，由實際控制人控制的賬戶直接匯入員工個人賬戶，各期金額分別為247.68萬元、127.88萬元，上述代付行為相關的員工薪酬已計入公司當期成本費用，不存在控股股東及實際控制人代公司承擔的情形，上述代付薪酬已于報告期內結清，未計提利息。

派克新材表示，公司向關聯方拆借資金、關聯方代公司支付部分員工薪酬實質上均屬于公司向關聯方進行的資金拆借行為，發行人與關聯方的上述資金往來行為已全部清償完畢，自清償后未再發生新的資金拆借行為。

通過供應商取得轉貸業務 涉及貸款金額3700萬元

報告期內，派克新材發生過一筆轉貸業務。

報告期內，派克新材存在通過供應商張家港創天不銹鋼有限公司以受托支付形式取得銀行貸款的情形，涉及貸款金額3700萬元，約定借款期限自2016年7月29日至2017年7月28日，實際償還日期為2016年11月23日(700萬元)和2017年1月16日(3000萬元)，公司已足額償付銀行本金及利息。

派克新材表示，上述貸款行為的發生系出于滿足商業銀行流動資金貸款要求而形成，貸款用途為補充公司的日常流動資金，未用于資金拆借、證券投資、股權投資、房地產投資或國家禁止生產、經營的領域和用途。

報告期內實控人向公司提供委托貸款9000萬元

報告期內，派克新材控股股東、實際控制人是玉豐、宗麗萍向公司提供委托貸款，合計9000萬元。報告期內，派克新材已于規定時間內將本金及利息通過受托人歸還予委托人。

關于委托貸款發生的原因，派克新材表示，錢琴英是公司實際控制人是玉豐的表嫂，實際控制人出于保護個人賬戶隱私的考慮以錢琴英名義開設銀行賬戶用于理財。由于公司業務發展較快，短期內對流動資金有較大需求，但受限于當時銀行信貸收緊以及公司業務規模仍相對較小等原因，公司通過自身實力獲取銀行貸款支持存在一定的困難，在此背景下，為規范借貸行為，公司實際控制人本著公平、互利的原則向發行人提供委托貸款，幫助緩解公司的流動資金壓力。

派克新材支出，公司實際控制人通過錢琴英向公司提供委托貸款事項符合法律法規的要求，且公司已履行了必要的內部審批程序，該事項對本次發行不構成實質障礙。

2016年兩次增資存在對賭安排

招股書披露，派克新材2016年兩次增資均存在對賭安排。

2016年4月10日，派克新材召開2016年第一次臨時股東大會并作出決議，同意增加有限合伙股東眾智恒達，以及自然人股東是小平、宗偉、李姚君、李陸斌;同意公司注冊資本由6555萬元增加至7000萬元。

同日，是玉豐、宗麗萍、派克貿易作為原股東與新股東眾智恒達、是小平、宗偉、李姚君、李陸斌簽訂《無錫派克新材料科技股份有限公司增資協議之補充協議》約定：“若公司或協議各方出現特定情形時，由原股東回購新股東持有的股權。觸發股份回購的情形包括：1)在2019年6月30日前，發行人未能在境內證券市場上市;2)增資方從公司離職且不打算繼續持有發行人股份(需符合股份公司相關持股期限的規定);或3)原股東違反《增資協議》以及公司章程項下的義務、承諾和保證，或者原股東在《增資協議》項下作出的聲明和陳述被證明是不真實的，前述違約和虛假陳述導致發行人在境內證券市場上市出現實質性障礙，本條件的觸發應以原股東和增資方共同認可的一家中國律師事務所出具的法律意見書為準。”

2017年12月29日，是玉豐、宗麗萍、派克貿易與眾智恒達、是小平、宗偉、李姚君、李陸斌簽訂《關于<無錫派克新材料科技股份有限公司增資協議之補充協議>之終止協議書》(以下簡稱“終止協議”)約定：“各方同意自終止協議簽署之日起終止補充協議，且至終止協議簽署之日，補充協議約定的回購條款尚未觸發且各方不存在任何潛在的或尚未了結的債務、爭議、糾紛。就終止補充協議事宜，各方不存在以備忘錄或其他協議的方式作出與終止協議不一致的安排，不存在簽署任何附條件生效的協議且該等協議將導致補充協議的回購條款重新具有法律約束力之情形。”

綜上，上述股東與是玉豐、宗麗萍、派克貿易簽訂的對賭協議已解除，且對賭解除后各方不存在其他特殊安排。

2016年10月20日，派克新材召開2016年第二次臨時股東大會，同意公司注冊資本由7000萬元增加至8100萬元。

同日，是玉豐、宗麗萍作為原股東分別與新股東周福海、羅功武簽訂《<增發股份認購協議>之補充協議》(以下簡稱“補充協議”)，補充協議約定：當出現以下情形之一時，周福海、羅功武可選擇繼續持有標的公司股權或者要求是玉豐、宗麗萍或標的公司現金回購周福海、羅功武所持有的標的公司的全部股權或部分股權：1)若2021年12月31日前標的公司未實現IPO時;2)在2021年12月31日之前的任何時候是玉豐、宗麗萍或標的公司明示或者實際行動顯示放棄標的公司的IPO安排或工作時;3)若2016年度、2017年度期間標的公司的情況發生了實質變化(如經審計的2016年或2017年的扣除非經常性損益的凈利潤低于計劃值的50%以上時)或者是玉豐、宗麗萍或標的公司向周福海、羅功武提供的相關資料存在重大錯誤或者重大的瑕疵時。

2017年12月29日，是玉豐、宗麗萍分別與周福海、羅功武簽訂《關于<增發股份認購協議之補充協議>之終止協議書》(以下簡稱“終止協議”)，終止協議約定：“各方同意自終止協議簽署之日起終止補充協議，且至終止協議簽署之日，補充協議約定的回購條款尚未觸發且各方不存在任何潛在的或尚未了結的債務、爭議、糾紛。就終止補充協議事宜，各方不存在以備忘錄或其他協議的方式作出與終止協議不一致的安排，不存在簽署任何附條件生效的協議且該等協議將導致補充協議的回購條款重新具有法律約束力之情形。”

綜上，上述股東與是玉豐、宗麗萍、派克貿易簽訂的對賭協議已解除，且對賭解除后各方不存在其他特殊安排。

派克新材表示，截至本招股說明書簽署日，現有股東與公司及相關方不存在對賭協議或其他特殊安排，根據各股東及最終出資人出具的相關說明，公司現有股東出資資金來源均為自有資金，不存在股權代持情形;本次發行中介機構負責人及其簽字人員不存在直接或間接持有公司股份的情形。

免費使用3144平方米土地至今年年末 公司前身曾非法占用被罰

2018年4月10日，派克材料與無錫市濱湖區胡埭資產經營公司簽署《協議書》，約定公司免費使用無錫市濱湖區胡埭鎮蓮桿村3144.5平方米的土地及該地塊上建筑物用于進行軍品研制及生產活動，使用期限至2020年12月31日。

招股書顯示，派克新材目前位于無錫市濱湖區胡埭鎮蓮桿村的一處生產車間所在土地(面積3144.50平方米)因政府規劃原因無法辦理不動產權證，該處生產車間主要用于加工部分軍品。考慮到公司承擔了軍工項目的研制任務，為保證軍工研制任務的順利推進，經無錫市濱湖區人民政府批準，無錫經濟開發區管理委員會授權無錫市濱湖區胡埭資產經營公司與公司簽署《協議書》，允許公司免費使用該地塊及該地塊上建筑物用于軍品研制及生產活動，使用期限至2020年12月31日，公司承諾于2020年12月前完成該建筑物的清理及場地回填工作。

派克新材表示，如公司不能及時完成新場地建設及設備搬遷，或者相關政府部門不再許可發行人在該地塊上過渡生產，將可能導致公司無法按時保證部分軍工項目的研制及生產任務，對公司經營業績造成一定的不利影響。

關于公司免費使用蓮桿村土地廠房情況，派克新材表示，公司前身派克有限曾占用位于無錫市濱湖區胡埭鎮蓮桿村的土地擴建廠房，該項目占地面積3144.5平方米，并因上述事實于2013年12月16日收到無錫市國土資源局的行政處罰決定，該決定主要內容如下：責令派克有限退還非法占用的3144.5平方米土地;沒收派克有限非法占用的3144.5平方米土地上的新建的建(構)筑物;處罰款人民幣47167元。

根據無錫市國土資源局2018年1月9日出具的《證明函》：“派克新材的前身無錫市派克重型鑄鍛有限公司于2013年6月因非法占地行為被我局實施行政處罰，罰款已按期繳納，地上建構筑物已移交濱湖區財政局。該案件已于2014年1月15日結案。不屬于重大違法違規行為。”

客戶拖欠貨款2264.83萬元及質保金50萬元

2019年11月25日，派克新材報送的招股書申報稿顯示，因客戶上海益達機械有限公司拖欠公司貨款2264.83萬元及質保金50萬元，2019年10月25日，公司向無錫市濱湖區人民法院提起訴訟，要求上海益達機械有限公司立即支付貨款及相應利息損失并返還質保金。2019年10月29日，無錫市濱湖區人民法院出具《受理案件通知書》，受理公司上述訴訟請求。

同時，公司向無錫市濱湖區人民法院提起訴訟(訴前)保全，2019年10月31日，上海益達機械有限公司銀行賬戶存款2500萬元已被凍結。截至本招股說明書簽署日，該起訴訟尚未開庭審理。

招股書顯示，2019年6月末，上海益達機械有限公司應收賬款余額高于2019年上半年公司對其銷售收入，主要系公司出于維護戰略客戶的考慮給予該客戶相對較長的信用賬期。

截至2019年6月末，上海益達機械有限公司應收賬款余額為2480.31萬元，占應收賬款余額的比重為8.34%;銷售收入為1988.05萬元，占銷售收入的比重為4.81%。

招股書還披露了上海益達機械有限公司的情況，上海益達機械有限公司是上海電氣集團旗下企業，成立于1993年，注冊資本8000萬元，具備國內領先的高溫合金零部件加工能力，在材料、熱處理、焊接技術以及機械加工技術方面處于國內領先地位。